棋牌游戏,棋牌游戏平台,棋牌游戏APP下载2024年7月5日，证监会曾在官网就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见，笔者曾为此专门撰文（具体参见《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）的十个关注要点》）。本次正式颁布的《证监会信息披露办法》与《征求意见稿》相比，有较大幅度的调整，为此，本篇旨在继续梳理《证监会信息披露办法》规定的重点内容及与现行监管规则的变化，供各位读者参考。

　　《证监会信披办法》第二条明确， 私募基金管理人 、 私募基金托管人 向投资者披露私募基金信息， 私募基金销售机构 接受私募基金管理人委托向投资者披露私募基金信息，适用本办法。同时，第四十三条进一步明确，本办法所称私募基金， 不包括证券期货经营机构依法设立的私募资产管理计划 。另外，第三十二条特别强调了管理人股东的配合义务，要求私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，主动告知相关事项，不得隐瞒、提供虚假信息或组织、指使违规行为。这一规定旨在从源头压实公司治理责任，防范内部人控制导致的信息披露失真风险，与《私募投资基金监督管理条例》第七条关于管理人股东、合伙人、实际控制人资格与行为规范的要求形成呼应。

　　此前《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《中基协信披办法》对于私募基金托管人和私募基金销售机构的信息披露义务均有所规定，比如，《中基协信披办法》第二条已明确，本办法所称的信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。因此，《信披监管办法》关于信息披露义务人的范围不是新增规定，而是在现有规则基础上的重申、整合及细化。

　　值得注意的是，《信披监管办法》第四条专门规定了私募基金销售机构的信息披露原则，私募基金销售机构接受私募基金管理人委托披露私募基金信息的，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定以及基金合同、销售协议约定， 真实、准确、完整、及时 地向投资者披露有关信息。为此，私募基金管理人应当及时将向投资者披露的信息提供给私募基金销售机构， 私募基金销售机构不得对私募基金管理人提供的信息进行篡改 。同时， 私募基金管理人不因委托私募基金销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务。

　　《证监会信披办法》第二十二条第二款明确， 投向其他私募基金 ，或者 通过特殊目的载体进行投资 的私募股权投资基金，在按照前款第四项规定披露投资标的情况时，还应当披露投资路径、 穿透后的投资标的情况 。进一步地，第十三条要求，私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，私募基金管理人按照本办法规定穿透披露时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体应当予以配合。

　　通过投资持有工具投资 ，此前中基协要求私募基金管理人通过产品季度更新报送间接投资的底层项目，即当私募基金通过未在中基协备案的合伙企业间接投资底层项目时，应体现该底层项目的信息，具体填写格式为“项目企业名称#合伙企业名称”。当然这是中基协的信息报送要求，主要针对监管机构，而非针对投资者的信息披露。为此，本条明确通过投资持有工具投资，也需要向投资者穿透披露底层项目情况，从而避免通过设置投资持有工具规避底层项目的信息披露规定。

　　投资其他基金 ，即母基金也需要披露穿透后的底层项目情况，包括投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况等，并且子基金应当予以配合。从母基金的信息披露实践来看，穿透披露可能给母基金投资路径上的各级子基金带来比较繁重的信息披露压力，特别是为满足母基金的信息披露要求，各级子基金需要层层缩短信息披露时间，导致信息披露压力层层向下传导和加码。当然《证监会信披办法》第四十一条也规定，符合中国证监会规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金，法律、行政法规、中国证监会对其信息披露另有规定的，从其规定。预计后续还会有专门针对母基金的更为具体的信息披露规则，我们也会持续关注。

　　实践中，管理人可能基于各种考虑，希望简化向投资者信息披露的过程，比如通过私募基金信息披露备份系统上传并由投资者自行查询。从本条规定来看，私募基金管理人应当按照基金合同的约定向投资者进行信息披露，并确保投资者能够按照基金合同约定的时间、渠道和方式获取信息。那么，单纯由投资者通过私募基金信息披露备份系统自行查询，一方面私募基金信息披露备份系统主要用于信息备份及备查，而非主要用于信息披露，另一方面投资者自行查询也无法投资者能够按照基金合同约定的时间、渠道和方式获取信息，单纯通过这一方式进行信息披露，是否符合《证监会信披办法》关于信息披露方式的要求，有待监管部门进一步确认。

　　本次颁布的《证监会信披办法》，作为证监会首部私募基金信息披露领域的部门规章，在现有规则基础上完成了全面的细化与升级，从明确适用范围、确立穿透披露原则，到规范信息披露要求、强化事务管理、夯实违规处罚，全方位抬高了私募基金的信息披露合规门槛，也进一步压实了私募基金管理人及相关方的信息披露责任。该办法的落地将推动私募基金行业信息披露的标准化与透明化，切实保护投资者权益，为行业的长期健康发展筑牢制度基础，也要求行业主体主动适应监管新要求，以合规经营、践行行业责任。